Thẩm Định Tài Sản Khi Chuyển Nhượng Doanh Nghiệp

Việc thẩm định tài sản của doanh nghiệp trong quá trình chuyển nhượng có ý nghĩa xác định giá trị (bao gồm giá trị pháp lý và giá trị tài chính) của phần vốn dự định chuyển nhượng, thông qua đó bên mua và bên bán sẽ quyết định việc ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán.

Khi thẩm định tài sản các bên mua cần thực hiện theo quy trình sau:

+ Xác định tài sản cần thẩm định:

tài sản Cần thẩm định của doanh nghiệp gồm có hai nhóm tài sản chính

Nhóm tài sản hữu hình: Đất đai, nhà xưởng, khu văn phòng, phương tiện vận tải, máy móc thiết bị nguyên vật liệu sử dụng trong hoạt động sản xuất hoặc vận hành.

Nhóm tài sản vô hình gồm:

Thứ nhất: nhóm tài sản vô hình thuộc đối tượng của quyền sở hữu trí tuệ bao gồm quyền tác giả đối với tác phẩm; quyền sở hữu công nghiệp đối với nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí mạch tích hợp bán dẫn, tên thương mại, bí mật kinh doanh, chỉ dẫn địa lý; quyền sở hữu đối với giống cây trồng; các quyền sở hữu sử dụng công nghệ, chuyển giao công nghệ; quyền sở hữu đối với công nghệ độc quyền. công nghệ có khả năng phát triển và phổ biến…

Thứ hai: Nhân lực của doanh nghiệp, trong đó bao gồm: trí tuệ, kiến thức, năng lực chuyên môn, khả năng lao động, vận hành của người lao động, uy tín và năng lực của thành viên, Cổ đông và các lao động chủ chốt khác (bao gồm các cố vấn, chuyên gia, đội ngũ lãnh đạo của doanh nghiệp);

Thứ ba: Các lợi thế kinh doanh và lợi thế pháp lý của doanh nghiệp, bao gồm: Hệ thống các cửa hàng, đại lý phân phối và mạng lưới khách hàng, đối tác của doanh nghiệp trong thị trường, thị phần mà doanh nghiệp đang nắm giữ trong lĩnh vực kinh doanh, vị thế cạnh tranh cỏa doanh nghiệp trong lĩnh vực đó; Các giấy phép độc quyền, giấy phép đối với lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, giấy phép khai thác khoáng sản; Những ưu đãi áp dụng đối với doanh nghiệp hoặc dự án của doanh nghiệp.

Tài sản thẩm định cần phải được xác định đầy, đủ rõ ràng, thông qua đó có thể xác định tình trạng pháp lý thực tế của tài sản. Tùy thuộc vào từng lĩnh vực hoạt động và tình trạng pháp lý cụ thể của doanh nghiệp, Khách hàng hoặc luật sư, pháp chế trong doanh nghiệp bên mua cần xác định các tài sản cần thẩm định phù hợp.

+ Chuẩn bị danh mục thông tin tài sản cần thẩm định, gửi yêu cầu cung cấp và tiến hành thẩm định.

Sau khi đã xác định loại tài sản cần Thẩm định, bên mua lập danh mục các tài sản thẩm định và thông tin cần thu thập để yêu cầu bên bán hoặc Luật sư của bên bạn cung cấp.

Đối với nhóm tài sản hữu hình:

Thứ nhất, với tài sản là đất đai và tài sản trên đất: Bên mua cần yêu cầu cung cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất, các bản vẽ, sơ đồ, quyết định cấp quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất, hợp đồng giao đất, cho thuê đất và các thông tin khác về nguồn gốc của tài sản, thông tin đăng ký quyền sở hữu sử dụng tài sản, thời hạn sử dụng, việc thực hiện các nghĩa vụ tài sản đối với đất đai và tài sản gắn liền với đất, các hợp đồng thế chấp, hợp đồng cho thuê đối với đất, tài sản gắn liền với đất, các thông tin tài liệu liên quan đến thực tế thực hiện quyền sử dụng sở hữu tài sản và các tranh chấp về quyền sử dụng, sở hữu tài sản.

Thứ hai: Với tài sản là phương tiện vận tải, bên mua cần yêu cầu cung cấp giấy tờ đăng ký sở hữu của các phương tiện vận tải, các tài liệu kỹ thuật, các giấy tờ đăng kiểm, kiểm định và giấy chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm bắt buộc của các phương tiện.

Thứ ba: Với tài sản là máy móc, các thiết bị: Cần yêu cầu cung cấp danh mục tài sản là máy móc thiết bị các tài liệu kỹ thuật và các chứng từ chứng minh nguồn gốc, chất lượng của máy móc, thiết bị.

Thứ tư: Tài sản là nguyên vật liệu, hàng hóa đang sử dụng: Bên bán cần cung cấp danh mục tài sản là các nguyên liệu, hàng hóa, bao gồm cả các hàng hóa tồn kho và đang sử dụng, chứng từ chứng minh nguồn gốc của nguyên vật liệu, hàng hóa đang sử dụng.

Đối với nhóm các tài sản vô hình:

Thứ nhất: Đối với tài sản vô hình là quyền sở hữu trí tuệ: Bên bán cần cung cấp giấy tờ chứng nhận, văn bằng bảo hộ của tài sản là quyền sở hữu trí tuệ hoặc các thông tin, tài liệu chứng minh quyền sở hữu và sử dụng tài sản vô hình là quyền sở hữu trí tuệ của doanh nghiệp và các hồ sơ pháp lý có liên quan đến việc đăng ký quyền sở hữu trí tuệ.

Thứ hai: Đối với tài sản vô hình khác: Bên bán cần cung cấp danh sách lao động và lao động chủ chốt của doanh nghiệp, danh sách khách hàng và các đối tác mà doanh nghiệp đang cung cấp dịch vụ và thực hiện hoạt động kinh doanh cùng một số tài liệu liên quan khác.

+ Thực hiện thẩm định:

sau khi nhận được tài liệu và thông tin về tài sản do bên bán cung cấp bên mua tiến hành thẩm định pháp lý các tài liệu, thông tin này nhằm làm rõ các vấn đề sau:

Thứ nhất, quyền sở hữu tài sản của bên bán, doanh nghiệp, bao gồm: Đối tượng quyền sở hữu sử dụng tài sản; Phạm vi thực hiện quyền sở hữu, sử dụng tài sản; Thời hạn sở hữu, sử dụng tài sản;

Thứ hai, các yêu cầu về nghĩa vụ cảu người sở hữu, người sử dụng tài sản đã được bên bán, hay doanh nghiệp hoàn thành hay chưa;

Thứ ba, các tranh chấp, quan hệ với bên thứ ba đối với việc thực hiện quyền sở hữu/sử dụng tài sản;

Thứ tư, khả năng chuyển giao thành công các tài sản này cho bên mua.

Những vấn đề cần lưu ý khi thẩm định tài sản:

Tùy thuộc vào lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp và mục tiêu của bên mua, việc xác định tài sản thẩm định và mục tiêu của hoạt động thẩm định tài sản trong từng trường hợp sẽ khác nhau. Do đó danh mục tài sản cần thẩm định và cách thức thực hiện thẩm định tài sản trong từng trường hợp là khác nhau.

Bên cạnh việc thẩm định giá trị pháp lý, việc thẩm định tài sản còn đòi hỏi phải tiến hành thẩm định ở khía cạnh tài chính. Giá trị tài sản phải được thể hiện trung thực trong sổ sách kế toán và các tài liệu tài chính của doanh nghiệp. do đó bên bán cần lưu ý để có sự phối hợp phù hợp với nhóm người phụ trách thẩm định tài chính của bên mua đối với các tài sản cần thẩm định.

Việc thẩm định tài sản đòi hỏi bên Mua phải vận dụng nhiều quy định pháp luật ở các lĩnh vực khác nhau để xem xét giá trị pháp lý của tài sản cần thẩm định, qua đó xác định giá trị pháp lý của tài sản và rủi ro cũng như khả năng chuyển giao thành công tài sản cho bên mua.